编者按 　　国有企业改革是我国向市场经济转轨过程中十分重要而尚未解决的问题之一。据统计，目前国有经济占用国家的资源达70%以上，占用全社会固定资产投资和流动资金贷款等流量资源比例更大，但对国家经济增长所做的贡献不到20%。国有企业的困难制约了我国整个经济的健康展和良性循环。 　　目前，国有经济战略调整的主要任务是资产重组和结构调整，而资产重组面临的主要困难是国内市场并购资金有限，导致国有资产重组进展缓慢，已经进行的重组质量不高。外资通过并购的方式进入国有企业，可有效解决其改革中面临的一系列难题，加速国企改革步薄 　　外资并购国企的现状 　　我国的国有企业分为非上市型（非公司型和公司型）和上市型两种。一般来说，外资并购非上市国有企业的办法主要是整体收购（买断目标企业的全部资产）和部分收购（收购目标企业50%以上的股权，或在原有中外合资企业的基础上增资扩股）两种。跨国公司收购上市型国有企业的方式包括：间接收购（外商控股或参股上市公司的母公司或控股企业，间接控股上市公司)、合资方式（外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资公司，然后反向收购上市公司的核心业务)、直接收购（协议收购上市公司非流通国家股或法人股)、增资收购（国内上市公司向外资定向增发B股)、其他方式（承债式收购、管理层收购)。 　　跨国并购是出于跨国公司全球性竞争的需要，如扩大规模、降低成本、行业转移、全球资源配置、行业竞争等。以往跨国公司并购的产业主要集中在市场前景广阔或垄断性较强的行业，而资本技术密集型的制造业和对外资开放程度相对较小的服务业将是未来几年外资并购活动的主要场所。相对新建项目而言，跨国并购可以比较方便地获得东道国的战略资产，并且投资周期短，可以迅速渗透到当地的市场，在争夺东道国产品市场方面处于更加有利的地位。 　　由于我国政策的限制，国际直耐蹲式入的方式一般都是采用新建项目。《2002年世界投资报告》显示，我国2001年吸收外商直接投资469亿美元，通过跨国并购方式进入的不到5%，其余都是采用新项目投资的方式。 　　外资并购上市公司，通常要考虑并购的政策限制、并购成本和潜在收益等因素。目标企业的技术水平、服务能力、生产能力与跨国公司在我国整体的产业战略布局密切相关，因此成为收购价值的核心因素。从企业角度来看，上市公司自身有内在扩充动机。绩优公司需要为资金寻求出路，以保持较快的增长势头。绩劣公司则需要尽快找到新的利润增长点，以改善公司盈利状况。 　　从目酵庾式入我国的行业来看，国家鼓励外资进入的行业（易审批）、关税和非关税壁垒高的行业并购较为集中。而银行、电信等行业更多的进入方式是合作。就具体企业而言，行业地位突出、资本实力雄厚、营销网络完备的规模企业是外资介入的目标群体。 　　我国国有企业的存量资产巨剑2002年11月，国家相继颁布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等，对以往的利用外资战略做出了重大调整。未来几年，随着国家对外商投资政策的逐步放宽，预计将来直接式并购将取代以往的迂回式并购而占据主流地位 　　国有上市公司因在行业内居优势地位，会优先成为外资并购的对象。 　　企业并购是对存量资产、增量资产及无形资产的重新组合，可以优化资产结构，增强企业的赢利能力和市场竞争力。结合我国国有企业的状况，利用外资并购首先是可以有效补充企业改革中的资金不足，为国礁母锎丛煊欣的融资条件。其次是推动我国产品结构和产业结构的调整与升级。第三是进一步提高国有企业的制度创新和经营管理水平。对国有上市公司而言，外资并购有利于改善其股权结构，规范公司治理，优化资本和人力资源的流动并提升企业国际化的程度。 　　但我们也应当对外讲⒐汗有企业产生的不利影响有充分的准备。首先，外资并购国企的主观目的并不是帮助我国国有企业脱困和转制，而是为了与跨国公司的关联配套企业开展合作。国有企业被并购后，原有的供应链将被改变，对所在的行业甚至上下游关联产业，都会产生不利影响。其次，由于外资所收购焦有企业一般在相应的产业和市场中占有一席之地，收购不可避免地会引发产业垄断问题，从而降低市场效率，造成社会资源的浪费。另外，在并购发生过程中，政策方面的漏洞也可能引发国有资产的流失，包括国企品牌被重组、利润转移、技术创新缓慢、支付高昂的技术转让费或低水平绞踝让等。 　　中国对外资的吸引力加大 　　2002年，我国取代美国成为全球吸引外国直接投资最多的国家，因而成为国际直接投资最引人注目的亮点。从统计数字来看，2002年吸收外国直接投资最大的国家是卢森堡，流入1260亿美元，但流出大于流入，为1540亿美元。由于卢森堡投阶式鹆魅牒土鞒龅80%都是持股公司用于对其他地区直接投资的中转资金，该国中央银行认为实际吸收外国直接投资仅为267亿美元。2002年我国吸收外国直接投资527亿美元，超过了法国、德国和美国。 　　我国以往吸收的外国直接投资主要集中在第二产业尤其是工业部门，第三产业吸引外国直接投资较少。服务领域开放力度的加大和国有企业跨国并购政策的出台，会使我国吸引外国直接投资的能力进一步加强。随着我国经济国际化进程的加快，我国在投资政策、市场准入、国民待遇等问题上的开放程度越来越高，服务领域的开放进一步扩大，外资并购国有企业的机会越越多，并购规模可望取得突破性进展。 　　外资并购中的制约因素 　　影响外资并购国有企业的因素是多方面的。目前我国资本市场还不成熟，规模小、国际化程度较低，金融改革滞后，金融品种、避险工具缺乏，配套政策不完善等因素，制约了更直接、更大规模的外资并购，增加了购成本和风险。目前，外商并购我国企业的模式较少，支付手段也比较单一，退出机制不够灵活。 　　我国对外资并购仍然有很多限制，具体表现为：外资进入及控股的行业受到限制，对国有股权转让受到限制，外商投资性企业受让非流通股受到限制。外资对上市公司的并购主要集中在外商投资产业指导目录》中鼓励的产业，其中60%是制造业，而且收购的国有股和法人股尚不可上市流通，只能在一年以后转让。 　　目前，外资并购国企须报经国有资产管理部门和对外经贸管理部门批准，上市公司国有股和法人股转让的审批权收归中央。由于我国的市场发育水平还不具备自发调整资源配置的能力，政府为防止投机性并购活动，还有必要对外资并购活动进行宏观调控。但这样做的结果在一定程度上影响了审批的效率，从而加大了外资并购的难度。 　　我国的上市公司基本上以国有控股公司为主，国有上市公司向外商转让国有股和法人股受到严格限制。呶瓷鲜械墓有企业来说，当前国家与国有企业的财产关系仍未理顺，企业作为独立自主、自负盈亏的企业法人所应有的财产权利未得到确认。产权不明晰已成为外资并购国有企业的障碍。由于国有企业的在职管理人员及相关政府部门实际上对企业享有控制权收益，企业并购会导致这种控制叩纳ナШ偷髡，甚至导致原经理人员的离职。不少政府部门和企业的直接领导为保证自身利益的最大化，对企业并购持排斥态度。 　　由此可见，国有企业改革与发展中必须解决的核心问题其实也是外资并购国有企业的最大障碍。 　　目前我国法律和制度上的不健全也是外资并购难以呤┑闹匾障碍。外资并购涉及公司运作、社会保障、证券交易、破产等多个方面，需要具有实际操作性的相关法律进行配套。我国法律体系不完善，缺乏明确具体的操作规程，也使外资并购国有企业的难度和不确定性加大。我们缺乏对股东权利、少数股东利益、债权人利益和职工利益的保咧贫龋对反垄断控制、外资并购国有资产应遵循的评估制度等还缺乏明确的法律规定。目前我国的企业并购多数由企业自己策划完成，缺乏中介机构的有效参与，制约了外资并购的运作效率。 　　综上所述，尽快制定反垄断法和跨国并购审查法，完善有关外资并购的法律体系，制定明确咛宓牟僮鞴娉蹋依靠法律手段来规范外资并购，减少政府的直接干预，鼓励中介机构的参与，都是目前急需完成的任务。